+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Отношения между юридическими лицами чем регулируются

Автореферат - бесплатно , доставка 10 минут , круглосуточно, без выходных и праздников. Раевская, Татьяна Сергеевна. Правовое регулирование отношений зависимости между юридическими лицами по законодательству Российской Федерации и Англии : диссертация Глава 1 Возникновение отношений зависимости между юридическими лицами Глава 2 Способы выражения отношений зависимости между юридическими лицами

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Всё гражданское право по быстрому

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Регулирование юридических лиц: последние поправки в ГК РФ

Отныне определяющим критерием того, какой режим регулирования — предельно жесткий или допускающий некоторую свободу договоренностей — применяется к компании, является факт ее отнесения к категории публичных или непубличных обществ. Публичными обществами будут являться акционерные общества далее — АО , акции которых публично размещаются или обращаются, а также АО, устав и фирменное наименование которых содержат указание на их публичный статус.

Все остальные АО, а также общества с ограниченной ответственностью далее — ООО будут являться непубличными. В результате такого деления прекращают свое существование некоторые организационно-правовые формы, в том числе закрытые акционерные общества ЗАО и общества с дополнительной ответственностью ОДО. Все юридические лица также получили новое разделение на корпорации и унитарные организации в зависимости от наличия или отсутствия прав участия членства.

За членами корпораций закреплены единообразные права и обязанности. Однако дозволенная гибкость регулирования в отношении непубличных обществ не является безграничной, поскольку ее пределы четко очерчены в ГК и еще будут детализироваться в специальном законодательстве.

Закон повторяет ранее существовавшие правила о том, что ответственность единоличного исполнительного органа корпорации за причиненные ей убытки наступает при нарушении фидуциарных обязанностей заботы в случае неразумного поведения и преданности в случае конфликта интересов или иного недобросовестного поведения.

Однако данный стандарт ответственности распространен как на членов коллегиальных органов правления, совета директоров , так и на лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе давать указания лицам, входящим в исполнительные органы так называемый теневой директор, контролирующий акционер, лицо, выдающее директивы.

При наличии нескольких причинителей вреда все они отвечают солидарно, за исключением лиц, голосовавших против конкретного решения либо добросовестно не участвовавших в голосовании простое уклонение от голосования отныне не освобождает от ответственности. Важно, что Закон впервые допускает возможность защиты менеджмента от ответственности за вред, причинённый компании, если на то согласны акционеры. Такая возможность, однако, предусмотрена 1 только для непубличных корпораций и 2 лишь за вред, связанный с нарушением обязанности заботы, то есть за коммерчески спорные или неразумные решения например, когда акционеры венчурного бизнеса желают оградить менеджмент от ответственности.

В публичных компаниях даже такие минимальные послабления для менеджмента невозможны. Запрещены также любые соглашения об ограничении или устранении ответственности за нарушение обязанности преданности любые формы недобросовестного поведения, включая конфликт интересов вне зависимости от разновидности корпорации, а также любое ограничение ответственности договором для контролирующих лиц.

В таком случае правовые последствия будут наступать лишь при наличии согласия всех директоров. Закон предоставляет и иную возможность: разделение полномочий исполнительного органа между несколькими лицами. В этом случае право представлять юридическое лицо в отношениях с третьими лицами может быть предоставлено также двум и более лицам, но уже действующим независимо друг от друга.

Сведения об этом подлежат включению в устав и единый государственный реестр юридических лиц. Процедурные моменты, связанные с отражением данных сведений в реестре, видимо, еще подлежат уточнению в законодательстве о государственной регистрации юридических лиц.

Участники теперь будут обязаны уведомить общество о самом факте заключения корпоративного договора, но при этом его содержание раскрывать не требуется. Если иное не будет установлено в законе, содержание корпоративных договоров в непубличных обществах конфиденциально. Напротив, информация о корпоративном договоре в публичном АО должна будет раскрываться более детально, хотя порядок, пределы и условия раскрытия пока не определены и должны будут определяться в специальном законодательстве.

Вероятно, развитие законодательства для публичных АО пойдет по ранее наметившемуся пути: будет раскрываться как факт заключения соглашения, так и объем голосов, охваченных таким договором, но сам текст соглашения в полном объеме раскрываться не будет. Важно, что нарушение корпоративного договора отныне сможет повлечь недействительность решения органов общества, правда, только если на момент принятия решения сторонами корпоративного договора являлись все участники общества.

Сделка, совершенная стороной договора в нарушение его условий, также может быть оспорена — для аннулирования такой сделки будет необходимо доказать, что контрагент по спорной сделке знал или должен был знать о наличии ограничений, установленных в корпоративном договоре однако данное положение и ранее содержалось в специальном законодательстве.

Кредиторы общества, как и любые иные третьи лица, могут заключить с участниками общества корпоративный договор. Однако свобода участия в таком договоре иных лиц не безгранична: они могут в нем участвовать, если обладают законным интересом например, кредитующий банк, ключевой поставщик, инвестор, намеревающийся через некоторое время войти в общество и т.

В ГК официально вводится понятие внутреннего регламента и иных внутренних документов, которые регулируют корпоративные отношения в юридическом лице и могут быть утверждены учредителями, но при этом не являются учредительными документами. Такие документы не могут противоречить уставу. Корпоративный договор также регулирует корпоративные отношениях между всеми или отдельными участниками хозяйственного общества и может в отдельных моментах противоречить уставу.

Однако даже при наличии подобных противоречий стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность по этой причине, а потому не могут уклониться от исполнения принятых на себя обязательств по такому договору. Для третьих лиц приоритет будут иметь положения устава, за исключением случая, когда в корпоративном договоре установлены ограничения на совершение той или иной сделки, при этом третье лицо - сторона этой сделки - знало или должно было знать о таких ограничениях.

В отсутствие какой-либо практики рекомендуется обращать особое внимание на то, чтобы положения корпоративного договора не противоречили императивным нормам закона особенно это касается корпоративных договоров в публичных АО , а также тщательно анализировать соотношение правил договора и фидуциарных обязанностей менеджмента и контролирующих лиц.

Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения, а также состав участников, присутствующих при его принятии, теперь должен будет подтверждаться:. Участник коммерческой корпорации, утративший права участия в ней не по своей воле, а в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

В то же время, если такой возврат приведет к несправедливому лишению прав участия иных лиц или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия, то суд может отказать в возвращении доли участия. В таком случае пострадавшим лицам должна быть выплачена справедливая компенсация виновными лицами.

Таким образом, Закон перенес из судебной практики на уровень ГК механизм защиты участника акционера , который сводится к следующему: 1 если доля или акции были похищены, но их можно отследить, то они подлежат возврату пострадавшему лицу, даже если уставный капитал был изменен, а доля размыта, то возвращается тот же процент от уставного капитала в доле или в акциях ; 2 если проследить судьбу такой доли или акций невозможно, либо возврат их в прежнем виде повлечет несоизмеримо большие издержки, суд присуждает пострадавшему лицу денежную компенсацию, но прежняя доля участия не восстанавливается.

Расширение возможностей привлечения к ответственности контролирующих участников юридических лиц перед кредиторами последних реализация доктрины снятия корпоративной вуали активно обсуждалось в ходе работы над Законом, однако в финальный текст Закона данные положения так и не вошли.

В этой части можно ожидать определенного развития со стороны судебной практики или специального законодательства. Норма ГК об ответственности основного общества по долгам дочернего претерпела незначительные изменения.

Так, солидарная ответственность основного общества теперь наступает не только в случае дачи указаний на совершение дочерним обществом сделки, но и в случае одобрения такой сделки. Кроме того, в Закон не был включен запрет на голосование акциями основного общества, принадлежащими дочерним обществам так называемыми квази-казначейскими акциями.

Обсуждение развернутых критериев аффилированности в том числе фактической связанности двух и более лиц было одной из главных причин существенной задержки принятия Закона. В результате длительного обсуждения решение данного вопроса было отнесено на уровень специального законодательства, при этом в ГК в итоге была включена лишь отсылочная норма: правила об аффилированности лиц должны определяться специальными законами.

В этой части также можно ожидать определенного развития данного вопроса в судебной практике, что, видимо, приведет к размыванию границ судейского усмотрения в отношении определения фактической связанности двух и более лиц. Принятые изменения нельзя назвать революционными, однако они заслуживают тщательного и подробного изучения, поскольку будут применяться ко всем юридическим лицам, в том числе созданным до дня вступления в силу Закона.

Участникам оборота мы рекомендуем, прежде всего, обратить внимание на переходные положения Закона ст. В данных положениях прямо сказано, что специально проводить перерегистрацию юридических лиц или вносить соответствующие изменения в их наименования и учредительные документы в связи с вступлением в силу Закона не требуется.

Соответствующие изменения можно внести при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. В добровольном порядке привести учредительные документы в соответствие с Законом можно и ранее, при этом государственная пошлина взиматься не будет. Акционерные общества, отвечающие признакам публичных обществ, автоматически признаются таковыми со дня вступления в силу Закона вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на это.

В части функционирования любых корпораций публичных и непубличных следует с особой тщательностью подходить к вопросам соблюдения фидуциарных обязанностей как менеджментом, так и всеми лицами, фактически контролирующими компанию. При возникновении сомнений, не нарушает ли конкретная сделка подобные обязанности, целесообразно получение предварительного профессионального совета юриста, практикующего в сфере российского права.

Портал функционирует при финансовой поддержке Федерального агентства по печати и массовым коммуникациям. Чтобы совершить покупку, вам надо авторизоваться или зарегистрироваться. Чтобы оставить комментарий на www. Please note that this is beta English version.

Some pages may not be translated. If you experience difficulties, please contact our administrator: moderator igzakon. We will be happy to assist. Пожалуйста, скопируйте нижеприведённую ссылку в вашу программу для чтения РСС-лент. Блоги Журналы Мероприятия Вакансии. Подписаться на: все блоги и обсуждения; все материалы с главной страницы; новые Блоги; новые Обсуждения; Новые видео;. Законодательство Экономика Общество Политика Судоустройство.

Право и жизнь События и комментарии Обзор литературы Досуг юристов Юридический юмор Обзор диссертаций. Отрасли права Административное право и процесс Арбитражный и гражданский процесс Гражданское право Конституционное право Международное право Налоговое и финансовое право Семейное и жилищное право Теория и история государства и права Трудовое право и право социального обеспечения Уголовное право и процесс, исполнение наказаний.

Дмитрий Степанов. Последние материалы автора. Корпоративное право. Онлайн курс Лекторы: Маковская А. Introduction to English Legal System Погружение в отрасли английского права с ведущими практиками. Похожие материалы Кирилл Нам. Ольга Плешанова.

Руководитель аналитической службы. Алексей Кондратов. Александр Ткачёв. Ирина Шмарко. Дмитрий Некрестьянов. Комментарии 0. Оставить комментарий. Чтобы оставить комментарий, вам надо авторизоваться.

Текст комментария будет сохранен. Если вы еще не зарегистрированы на Закон. Пользователи Юристы Студенты Организации.

Статья 1202 ГК РФ. Личный закон юридического лица

Отношения, регулируемые гражданским законодательством. Гражданский кодекс. Купить систему Заказать демоверсию. ГК РФ Статья 2. Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации интеллектуальных прав , регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими корпоративные отношения , договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации интеллектуальных прав , регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими корпоративные отношения , договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников. Участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица. В регулируемых гражданским законодательством отношениях могут участвовать также Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования статья

Энциклопедии , позиции высших судов и другие комментарии к статье 48 ГК РФ. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

Глава 4. Юридические лица (ст.ст. 48 - 123.28)

Отношения, возникающие между комиссионером комиссионным магазином и потребителем при продаже непродовольственных товаров, принятых на комиссию, регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона Российской Федерации "О защите прав потребителей", Правил комиссионной торговли непродовольственными товарами, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от Правила комиссионной торговли непродовольственными товарами разработаны и утверждены в соответствии с Законом Российской Федерации "О защите прав потребителей". Указанный Закон регулирует отношения только с участием потребителя - гражданина, имеющего намерение заказать или приобрести либо заказывающего, приобретающего или использующего товары работы, услуги исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности. Соответственно, Правила комиссионной торговли непродовольственными товарами также регулируют отношения, вытекающие из договора комиссии, только между комиссионером - организацией и комитентом - гражданином. Бывшие в употреблении транспортные средства юридические лица могут продавать через комиссионные магазины. При этом отношения между комиссионным магазином комиссионером и юридическим лицом комитентом будут регулироваться нормами гл. Отношения же, возникающие между комиссионным магазином и покупателем - гражданином даже если он приобретает для личных нужд автомобиль, продаваемый юридическим лицом , должны регулироваться вышеупомянутыми Правилами комиссионной торговли непродовольственными товарами. Баткаев Министерство РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства Главное Документы Эксперты. ГД рассмотрит предложение об увеличении финансирования льготных автокредитов на 5 млрд рублей Сегодня в Транспорт.

Статья 2 ГК РФ. Отношения, регулируемые гражданским законодательством

Личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" и Федеральным законом "О международных компаниях". Юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении. Если учрежденное за границей юридическое лицо осуществляет свою предпринимательскую деятельность преимущественно на территории Российской Федерации, к требованиям об ответственности по обязательствам юридического лица его учредителей участников , других лиц, которые имеют право давать обязательные для него указания или иным образом имеют возможность определять его действия, применяется российское право либо по выбору кредитора личный закон такого юридического лица. Личный закон юридического лица определяется его национальностью, под которой понимают принадлежность юридического лица к определенному государству. Юридический статус иностранного лица подтверждается выпиской из торгового реестра страны происхождения или иного эквивалентного доказательства юридического статуса иностранного лица в соответствии с законодательством страны его местонахождения, гражданства или постоянного местожительства приложение к информационному письму Президиума ВАС РФ от

Отныне определяющим критерием того, какой режим регулирования — предельно жесткий или допускающий некоторую свободу договоренностей — применяется к компании, является факт ее отнесения к категории публичных или непубличных обществ.

Гражданский кодекс. Купить систему Заказать демоверсию. Органы юридического лица.

.

.

.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в.

.

.

.

.

.

.

.

Комментарии 5
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. procepac80

    Спасибо))))единственный юрист,чьи советы принимаю.